[大事件]ST东碳(600691)重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案

时期:2009年10月19日 20:03:01和NBSP堆积用网覆盖

自有资本上市的公司:东鑫电碳陈设货物股份有限公司 防护约分:ST 东碳

防护编码:600691 上市名列前茅:上海防护买东西所

东鑫电碳陈设货物股份有限公司

销售额首要资产和详述意愿坚决的

发行陈设货物购置物资产制图

孤独财务顾问

欧洲中部国际防护有限责备公司

10月16日,二,九

公司宣称

公司和董事会的一切的分子都以誓言约束了我的真实使满意。、精确与使整合性,无假

记载、给错误的劝告性国务的或伟大投下;

本制图中应用的互相牵连材料不理睬复核。、评价,经审计的顾虑资产的历史资产

据、资产评价产生和审计又来预测材料将

以后述说;

伟大资产重组买东西顶点阶段后,公司明智地使用与耗费的改变,公司对本人许诺。;

因这沉伟大资产重组买东西引致的使充满风险,使充满者对本人许诺。;

如此制图所述事项否认代表审批机关在四周这次销售额首要资产和详述意愿坚决的发

行陈设货物购置物资产互相牵连事项的实在性判别、确实或约束力。制图中象征的首要资产

与买东西顾虑的事项的有效性和顶点阶段

机关的约束力或约束力。

目 录
释 义……………………………………………………………………………………………………………………………… – 3 –
特殊心情………………………………………………………………………………………………………………………….. – 5 –
上弦 自有资本上市的公司根本限制……………………………………………………………………………………………….. – 9 –
一、东鑫电碳陈设货物有限伴侣…………………………………………………………………………………….- 9 –
二、公司成立限制及历次股权变化限制………………………………………………………………………….- 9 –
三、又三年用桩支撑权变化限制及伟大资产重组限制……………………………………………………..- 11 –
四、主营事情限制和首要财务指标……………………………………………………………………………….- 12 –
五、用桩支撑同伴及现实把持人限制…………………………………………………………………………………..- 12 –
以第二位节 买东西他方根本限制……………………………………………………………………………………………… – 15 –
一、这次资产销售额的买东西他方………………………………………………………………………………………- 15 –
二、陈设货物发行购置物资产的买东西他方………………………………………………………………………..- 17 –
第三链杆 这次买东西的仪式和意愿坚决的………………………………………………………………………………………. – 35 –
一、这次买东西的仪式…………………………………………………………………………………………………….- 35 –
二、这次买东西的意愿坚决的…………………………………………………………………………………………………….- 39 –
四个一组之物节 这次买东西的详细顺序………………………………………………………………………………………….. – 40 –
一、 圣东碳销售额整个资产亏累……………………………………………………………………………………- 40 –
二、 发行陈设货物购置物资产的顺序…………………………………………………………………………………….- 45 –
三、 这沉伟大资产重组顺序的另一个要紧商定和要紧事项……………………………………………..- 46 –
四、 这次买东西调解伟大资产重组。…………………………………………………………………………………- 48 –
五、 这次买东西避免坚决事项………………………………………………………………………………………..- 48 –
六、 这次买东西将落得公司把持权改变………………………………………………………………………….- 48 –
七、 这次买东西顺序手段需实行的约束力顺序…………………………………………………………………..- 50 –
第五节 买东西标的根本限制……………………………………………………………………………………………… – 51 –
一、这次买东西拟销售额资产……………………………………………………………………………………………..- 51 –
二、这次买东西拟购置物的资产………………………………………………………………………………………….- 52 –
三、购置物资产的预估值阐明及逼近红利性能辨析……………………………………………………..- 70 –
特别感应节 这次买东西对自有资本上市的公司的情绪反应……………………………………………………………………………….. – 78 –
一、这次买东西对公司主营事情的情绪反应……………………………………………………………………………- 78 –
二、这次买东西对公司资源构架的情绪反应……………………………………………………………………………- 78 –
三、这次买东西对公司红利性能的情绪反应……………………………………………………………………………- 79 –
四、这次买东西对公司同性竞赛和关系买东西的情绪反应…………………………………………………………- 80 –
第七节 这次买东西行为关涉的审批限制及互相牵连风险心情………………………………………………….. – 84 –
一、这次买东西行为关涉的报批限制……………………………………………………………………………….- 84 –
二、这次买东西另一个风险心情………………………………………………………………………………………….- 85 –
三、延续停牌前公司股价的动摇限制…………………………………………………………………….- 88 –
东鑫电碳陈设货物股份有限公司销售额首要资产和详述意愿坚决的发行陈设货物购置物资产制图
– 2 –
第八溪 保卫使充满者法定利息的互相牵连商定………………………………………………………………………… – 89 –
一、缜密的实行自有资本上市的公司书信述说任务……………………………………………………………………………- 89 –
二、确保发行自有资本购置物资产的价钱是合理的。、公允………………………………………………………………..- 89 –
三、陈设货物锁定的许诺…………………………………………………………………………………………………….- 89 –
第九节 本公司孤独董事反对的理由………………………………………………………………………………………… – 90 –
第十节 孤独财务顾问对这次买东西的核对反对的理由……………………………………………………………….. – 91 –
第十一节 买东西他方的宣称与许诺…………………………………………………………………………………. – 93 –
一、资产销售额的买东西他方许诺………………………………………………………………………………………- 93 –
二、非越过发行陈设货物购置物资产的买东西他方许诺…………………………………………………………….- 94 –
第十二使驻扎 自有资本上市的公司及极度的董事宣称……………………………………………………………………………….. – 99 –
东鑫电碳陈设货物股份有限公司销售额首要资产和详述意愿坚决的发行陈设货物购置物资产制图
– 3 –
释 义
在这份表明中,除非另有阐明,以下略号具有以下卷入:
如此制图 指 东鑫电碳陈设货物股份有限公司首要资产销售额
象发行陈设货物购置物资产制图
东鑫电碳、圣东碳、本
公司、公司、自有资本上市的公司、
陈设货物公司
指 东鑫电碳陈设货物股份有限公司()
湘丰业务 指 四川湘丰业务股份有限公司,发行前,公司最好者
大同伴
百日红房屋 指 西安百日红房房屋切开股份有限公司,如此成绩的意愿坚决的经过
向慧自有资本 指 湖南湘汇资产明智地使用陈设货物股份有限公司,如此成绩的意愿坚决的
经过
华鸿彩信 指
湖南华鸿彩信创业使充满股份有限公司,如此成绩的意愿坚决的
经过
瑞庆典技术 指 湖南瑞庆典技术发展股份有限公司,如此成绩的意愿坚决的经过
正阳富时 指
富时使充满咨询股份有限公司,北京的旧称正阳,如此成绩的意愿坚决的
经过
自贡民族性使充满 指
自贡市国家资产明智地使用使充满股份有限公司,这极要紧的
销售额钉书钉资产的买东西物体
这沉伟大资产重组、本
次买东西

本公司向自贡民族性使充满销售额整个资产及亏累,新的
百日红房房屋A股发行成绩的慎重的、向慧自有资本、华鸿彩信、
瑞庆典技术、正阳富时资产
新东方公司 指 西安高新新西部产业发展股份有限公司
龙腾房屋 指 西安龙腾房房屋切开股份有限公司
陕西案雷达装置 指 陕西案雷达装置房房屋切开股份有限公司
西安东园 指 西安东园使充满有限责备公司
百日红使充满 指 西安百日红使充满发展股份有限公司
向慧房房屋 指 湖南向慧房房屋股份有限公司
圣沉重的 指 重庆国际产业使充满陈设货物股份有限公司
购置物资产 指
新西兰合法承认百日红的房房屋、龙腾房屋、陕西案
瑞达、百日红使充满四家公司100%股权、西安东园
股权、圣沉重的股权于是向慧自有资本、
华鸿彩信、瑞庆典技术、正阳富时持相当向慧房房屋
100%股权
待销售额资产 指 本公司拟向自贡民族性使充满销售额整个资产及亏累、事情
并附上是你这么说的嘛!资产。、是你这么说的嘛!事情或资产、业务有
一切利害关系和任务
陈设货物发行、头发成绩

指 我公司拟切开Lagerstroemia籼稻、向慧自有资本、华鸿彩信、瑞
庆典技术、正阳富时非越过发行资产收买

高科学与技术用桩支撑 指 西安高科学与技术用桩支撑股份有限公司,百日红用桩支撑同伴
东鑫电碳陈设货物股份有限公司销售额首要资产和详述意愿坚决的发行陈设货物购置物资产制图
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高新区 指 民族性西安高新高科学与技术产业切开区
管委会 指 西安市高新高科学与技术产业切开区明智地使用佣金,系百日红地
工业现实把持人
欧洲中部国际、孤独财务顾

指 欧洲中部国际防护有限责备公司
证监会 指 中国1971防护监督明智地使用佣金
交上所 指 上海防护买东西所
加入清算公司 指 中国1971防护表示结算有限责备公司上海分行
重组办法 指 自有资本上市的公司伟大资产重组明智地使用办法
第53号)
获取办法 指 自有资本上市的公司收买明智地使用办法(防护)
元 指 人民币不理睬特殊的商议。
东鑫电碳陈设货物股份有限公司销售额首要资产和详述意愿坚决的发行陈设货物购置物资产制图
– 5 –
特殊心情
一、买东西制图要点
1、销售额整个资产
公司拟向自贡市国家资产明智地使用使充满股份有限公司销售额整个资产、亏累(包罗)
或有亏累、事情并附上是你这么说的嘛!资产。、是你这么说的嘛!事情或资产、业务顾虑的一切利害关系
和任务,民族也跟着资产一齐走。。

2、从详述发行陈设货物购置物资产
公司拟向详述物体西安百日红房房屋切开股份有限公司、湖南湘晖资产明智地使用股份有限公司
公司、湖南华鸿彩信创业使充满股份有限公司、湖南瑞庆典技术发展股份有限公司、北京的旧称正阳
富时使充满咨询股份有限公司发行A股,购置物百日红合法扣留西安过高出价
科新西部产业发展股份有限公司、西安龙腾房房屋切开股份有限公司、陕西案雷达装置房房屋
切开股份有限公司、西安百日红使充满发展股份有限公司四家公司100%股权、西安东园投
资有限责备公司股权、重庆国际产业使充满陈设货物公司()
股权于是向慧自有资本、华鸿彩信、瑞庆典技术、正阳富时合法持相当向慧房房屋100%
的股权。

3、买东西价钱及发行陈设货物号码
结果2009年6月30日自有资本上市的公司拟销售额资产的文件净值约为-3,.万元(未
经审计),预估值为-3,万元。根本原则自有资本上市的公司、自贡民族性使充满、百日红房屋、湘晖
陈设货物、华鸿彩信、瑞庆典技术、正阳富时签字的钢骨构架同意商定:销售额资产
销售额资产评价表明的估值费用为O,被销售额资产的净资产估值为
加号时,让价钱是净资产的估值值。;被销售额资产的净资产估值为正数时,
让价钱为1元人民币。。”

自有资本上市的公司拟购置物的资产净值,估算资产费用
人民币1亿元。,预评价净增值率约为。顶点的买东西价钱是防护事情。
合格资产评价机构的评价费用
定。这次买东西拟发行至A股约1亿股。
资产费用是鉴于估值决定的。,拟发行价钱为这次买东西一号董事会决账单公报新来
20个买东西日公司自有资本平均价格,即元/股。以购置物资产的预估值计算,头发成绩行
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股数为149,023,638股,这次买东西顶点阶段后,公司总资源不超过263,502,664股,紫
薇房屋保留本公司陈设货物不超过87,358,684股,约占这次买东西后公司总资源,
为公司用桩支撑同伴。百日红房屋、向慧自有资本、华鸿彩信、瑞庆典技术、正阳富时为这次
买东西的划一行为人。

二、就这次买东西,2009年3月25日,百日红房屋、向慧自有资本与湘丰业务签署《合
作同意书》。2009年4月7日,湘丰业务与重组方代表张敏学医疗签字了《陈设货物表
托管同意书签发权和代理人。坚决权托管同意
商定,湘丰业务将所持东鑫电碳陈设货物所对应的坚决权、提案权、同伴大会叫进来权、
董事、决定监事和高级明智地使用人员的利害关系、董事会决账单权、意愿坚决的公司托管等。
组方,托管经过设定一时间期限来统治自向慧自有资本向湘丰业务薪水用桩支撑权公映的新影片款人民币3,000元天
起,至经重组方所确实之圣东碳伟大资产销售额暨非越过发行陈设货物购置物资产的重
中国1971证监会、防护买东西所审批日期。公司
根本原则是你这么说的嘛!规则不喜欢停止书信述说,同时,以上所述商定能够的选择调解公司把持权?
转学仍不决定。,但就这极要紧的组说起,该公司的把持权已换乘给重组方。,头发成绩
买进陈设货物并开始在关系买东西。圣东碳特别感应届董事会2009年以第二位次暂时相遇关系
董事已就这沉伟大资产重组互相牵连的账单避免坚决,用桩支撑同伴和关系方也将保留自有资本。
东大会考察这沉伟大资产重组互相牵连的账单时避免坚决,请使充满者理睬是你这么说的嘛!事项。
使充满风险。

三、这次买东西发行陈设货物购置物资产的买东西他方向慧自有资本、华鸿彩信、瑞庆典技术、
正阳富时,对其插一脚认捐之标的资产向慧房房屋于2009年9月停止增加股份,向慧房房屋
加入资本2,000元到5000万元,现应验钞耗费发展相称57,10000元(包罗向慧)
陈设货物、正阳富时防护有权在重庆达到100%的股权。二十三的,万元和华鸿彩信、瑞
庆典技术现钞增加股份款34,200万元),招引使充满者关怀根底资产的改变。。

四、这家公司曾经承认了Lagerstroemia的房房屋。、向慧自有资本、华鸿彩信、瑞庆典技术、正阳富时、自
龚国开票议论顾虑这笔买东西的安排。,除此之外,东信电力陈设货物股份有限公司已与每侧签字。
陈设货物股份有限公司伟大资产重组钢骨构架同意。本董事会考察并约束力了这次买东西
的总体顺序和是你这么说的嘛!钢骨构架同意。

根本原则《自有资本上市的公司伟大资产重组明智地使用办法》以第二位十二条规则,百日红房屋及湘晖
陈设货物曾经与自有资本上市的公司用桩支撑同伴湘丰业务就向自有资本上市的公司男仆董事手脚能够到的范围同意,能够导
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致自有资本上市的公司的现实把持权产生改变,自有资本上市的公司用桩支撑同伴及其关系人该当避免表
决。

ST 东碳特别感应届董事会2009 年以第二位次暂时相遇关系董事已就这沉伟大资产
重组互相牵连的账单避免坚决。

五、公司长距离的盈余,同时因公司仍在迟到的荣誉形成的过期罚金及计提坏帐准
备金,财务担子相当危险的。根本原则公司2008长年累月报,公司应验净又来-2,360万元(归
属于总公司净又来),根本每股进项为元/股。结果2009年6月30日,累计
盈余已达-20,万元,眼前大众司事情根本发生立定房地产,无法依赖目前的资产
回复公司继续红利性能。

经过这次买东西,公司原型资产、亏累整个将剥离出自有资本上市的公司,注射剂百日红地
产等资产销售额方承认的红利性能较强的房房屋类资产。公司将相称承认充沛土
地贮备和放映资源的优质房房屋公司,作为西部房房屋业务使某物倾斜经过的百日红地
产将相称公司的用桩支撑同伴,百日红房屋卓绝的明智地使用组及房房屋切开发现将利于
的提出公司管理构架于是业务竞赛力,公司的红利性能和可继续发展性能将是O
大大地预付款。同时,百日红房屋、向慧自有资本协同许诺:拟注射剂东鑫电碳资产2009
当年应验的净又来不在水下1亿元。,2010应验净又来不在水下2亿元。,2011应验
净又来不在水下3亿元。。以防现实净又来在水下ABOF的净又来,百日红
房屋、向慧自有资本将以现钞方法使调整或者成为一条直线鑫电碳补足语该持久现实应验的净又来与许诺
又来界限。

鉴于能找到的财务材料的初步计算,推测买东西在2009年1月1日顶点阶段。,注
入标的资产对圣东碳2009年至2011年的红利奉献使分开为10,425万元、21,270万
元31,054万元。

鉴于与头发成绩行互相牵连的审计、评价和红利预测还没有正式顶点阶段。,眼前大众
分部只鉴于现相当财务书信和事情。,在推测宏观经济仪式和公司经纪不理睬
在伟大改变的作出前提下,对这次买东西顶点阶段后圣东碳财务材料停止了初步测算。具
审计产生的容积材料、评价产生和审计又来预测表明是原则。,公司将在如此制图
一经复核,毫不迟疑顶点阶段复核。、评价和又来预测任务重行叫进来董事会,对互相牵连事项做
出储备物质坚决。

六、与此买东西互相牵连的审计、评价和红利预测审计还没有顶点阶段。。自有资本上市的公司将
东鑫电碳陈设货物股份有限公司销售额首要资产和详述意愿坚决的发行陈设货物购置物资产制图
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在审计和评价顶点阶段后重行叫进来董事会,并把它放在重组表明中。
露。如此,如此制图述说的互相牵连材料能够与终极的产生在多样化,请关怀使充满者。
以上所述风险。

七、另一个每侧曾经规则了眼镜。
第1条索取用字母标明。,确保所陈设书信的真理。、精确、使整合,以誓言约束不
在虚伪记载、给错误的劝告性国务的或伟大投下,并宣告它是有责备的。。

八、这次买东西调解伟大资产重组。,除经公司同伴大会约束力外。,还需取
得以下互相牵连审批事项的约束力或满意、喜欢后方可手段:(一)互相牵连国家资产监督明智地使用机
构对这次买东西的约束力;(二)中国1971证监会对这沉伟大资产重组发行调式和顺序的
满意、喜欢;(三)中国1971证监会免去划一行为人百日红房屋、向慧自有资本、华鸿彩信、瑞庆
科学与技术、正阳富时因这次买东西而触发某事的�

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